本公司深知良好的公司治理架構，是公司得以永續發展的基礎。國票金控除了健全的董事會架構之外，多元化的董事背景，及貫徹經營權與所有權分離的治理理念，可善盡督導之責，同時透過獨立董事的獨立性，落實誠信經營。
 

董事會為公司實質推動公司治理之最高決策層級，具備任命與監督經營團隊、避免利益衝突並確保遵循各種法令等職責。為提升董事會運作效率及管理監督之功能，國票金控董事會下設立審計委員會及薪資報酬委員會，定期向董事會報告其活動和決議，以協助董事會履行其監督職責。另為旗下投資之事業經營績效及管理所需，乃依公司章程第二十七條規定設經營發展委員會，該委員會隸屬於董事會，用以規劃中長期營運發展、資本及中長期資金之運用、審議關係企業營運目標及預算、督導關係企業經營績效、議決業務性委員會重大擬議事項及協調或審議其他有關關係企業間重大經營事項等事宜。

國票金控之組織架構及權責亦劃分明確，除獨立之法令遵循主管及總稽核外，自總經理下細分為不同事務處。為確保企業運作獨立性與公正性，董事長、法令遵循主管及總稽核並未兼任行政職位。國票金控於總經理轄下設置「公司治理主管」一職，設置「公司治理處」作為公司治理及誠信經營的專責單位，用以協助董事會推動金控及轄下各子公司建置完善之公司治理架構，以保障股東權益、強化董事會職能並確保公司治理政策的執行。2021 年修訂公司治理規章包括「股東會議事規則」、「董事選舉辦法」、「薪資報酬委員會組織規程」等內部規章，藉以強化董事會之運作效能，維護股東權益。此外，公司治理處並以同步申報英文重大訊息、建置內容包含財務、業務及公司治理資訊之英文公司網站等措施，用以提高公司英文資訊之揭露比率，提升公司資訊透明度。

本公司於組織規程明訂各單位職掌，明確劃分人員、資產及財務之管理權責，同時與各子公司簽訂揭露客戶資料保密協定，以確保客戶資料之隱私權。
 

國票慈善基金會為辦理老人安養照護、關懷弱勢團體、身心障礙者及失依學童之生活品質及專長培育，2022 年度已辦理慈善福利事業捐助，共計新臺幣 250 萬餘元。最近三年捐助情形如下：

 

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

年度工作重點：

• 審閱財務報告：包括本公司董事會造送 2022 年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分配議案。
• 評估內部控制系統之有效性：審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序（包括財務營運風險管理、法令遵循等控制措施）之有效性，並審查了公司稽核部門、簽證會計師以及管理階層的定期報告。
• 審議證券交易法第十四條之五應經審計委員會同意事項。

薪資報酬委員會之職掌為訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，及定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會之建議應提交董事會討論。

• 國票金控為擴大專業人才的參與，由獨立董事陳淑娟擔任薪資報酬委員會之召集人，另 委任獨立董事陳惟龍先生及許嘉棟先生為薪資報酬委員會之委員，期藉由外部、獨立之專家參與薪酬決策，更能使董事、經理人之薪資報酬更臻合理、公平。
• 薪資報酬委員會成立迄今，已對董事及經理人薪酬給付提供專業意見並作成多項重要決議，期能為公司建立良好的薪酬及考核制度，進而提升公司營運績效。

國票金控致力於提升公司治理之成效，章程明定獨立董事之席次、資格條件及選任方式。董事會由13 席董事所組成，為提升公司治理，增加獨立客觀營運建議，2022 年底共有4 席獨立董事，佔所有董事席次30.8%，優於法令規定。董事任期為三年，選任依董事選舉辦法進行。董事會的職責亦包括策略性指導，透過定期召開董事會，了解及評估經營團隊經營績效，並就經營團隊所提出之策略，進行討論及方向指導。董事會至少每二個月召開一次，2022 年間董事會召開次數為12 次，董事平均出席率( 不含委託出席) 達98.08%，足見董事會與經營團隊保持密切溝通。
 

本公司董事會成員之組成，經過金融監督管理委員會之審視，為落實本公司董事會成員之多元化，本公司董事不以性別、年齡為限，而以專業素養及投注心力為組成考量。第七屆 13 席董事席次中有 2 席女性董事，董事會平均年齡59 歲，年齡分布為41~50 歲4 位、51~60 歲3 位、61~75 歲 6 位；其中博士 3 位、碩士 6 位、大學/ 專科4 位，分別於金融業、一般產業及學術界均具有專業背景，並具有金融、財經、商務、管理、法律等專長；此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，未來將朝向各性別董事席次超過三分之一之目標努力。

本公司於公司章程明訂董事選任採候選人提名制度，並依據本公司「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」所規定之董事會結構、多元化方針及董事會整體應具備能力，規劃董事會之組成以安排合適之接班人選。董事會於確認候選人之專業資格及獨立性並經決議通過，由股東會就候選名單中選任。

對接班人選之評估，除考量其本身專業資格及經驗，同時考量對本公司企業文化的熟稔程度、業務掌控的熟悉程度及對子公司管理的掌握度等面相，並配合公司發展藍圖，延攬具有金融業或產官學界的專業人士，若為現任或為集團內其他公司之董事，將同時參考其董事會績效評估結果，以遴選配置集團整體董事會成員人選。
 

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司已於 2016 年訂定「董事會績效評估辦法」，以茲遵循。董事會及功能性委員會每年應依據「董事會績效評估辦法」所定之評估程序及評估指標執行績效評估。應至少每3 年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，並應於次一年度三月底前將董事會及功能性委員會績效評估結果提報董事會。

本公司於 2020 年 11 月委任社團法人中華公司治理協會執行 020 年度外部董事會暨功能性委員會效能評估 (期間 2019/11/1-2020/10/31)，該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，分別就董事會暨功能性委員會之組成、指導、授權、監督、溝通、內控及風險管理、自律及其他等8 大項構面以問卷及實地訪查方式評核，該協會已於 2021 年1 月4 日出具評估董事會效能評估報告。該報告針對本公司延攬經驗豐富的專業人士擔任獨立董事、董事長透過董事會前座談會提高議事效率、主動邀請外部獨立機構協助評估等作為予以肯定，有助於董事會職能之有效發揮及公司治理之進一步落實。有關相關建議事項和預計採行措施，本公司也已呈送最近期董事會及各功能性委員會報告，建議如下：
 

2022 年度本公司採內部自評方式辦理董事會、個別董事成員、審計委員會、薪資報酬委員會之績效評估，自評結果均為「優」，顯示董事及各功能性委員對於董事會及各功能性委員會運作之效率與效果均有正面評價，整體運作狀況尚屬良好，後續將持續精進董事會及各功能性委員會之運作效能，並將個別董事績效評估結果作為訂定董事酬勞及下屆董事提名續任之參考；有關 2022 年度董事會及各功能性委員會績效評估結果，已提報本公司 2023 年3 月13 日董事會，並依照規定於 3 月底前申報至公開資訊觀測站。