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本公司深知良好的公司治理架構，是公司得以永續發展的基礎。國票金控除了健全的董事會架構之外，多元化的董事背景，及貫徹經營權與所有權分離的治理理念，可善盡督導之責，同時透過獨立董事的獨立性，落實誠信經營。
 

董事會架構與運作

董事會為公司實質推動公司治理之最高決策層級，主席為董事長，最重要的職責為監督公司營運是否符合法令規定、財務是否透明及對各類投資人是否平等對待，例如：確保股東對公司重大事項充分知悉、參與及決定，具備任命與監督經營團隊、避免利益衝突並確保遵循各種法令等職責。另本公司經理人雖有擔任董事之情事，惟本公司訂有相關規章辦法，以確保董事會落實監督職能。

為提升董事會運作效率及管理監督之功能，本公司董事會下已設置二功能性委員會：審計委員會及薪資報酬委員會，定期向董事會報告其活動和決議，以協助董事會履行其監督職責。另設置經營發展委員會，負責旗下投事業之經營績效及管理，用以規劃中長期營運發展、資本及中長期資金之運用、審議關係企業營運目標及預算、督導關係企業經營績效、議決業務性委員會重大擬議事項及協調或審議其他有關關係企業間重大經營事項等事宜。為推動集團之永續發展及建立全面風險控管體系，亦設置永續發展委員會及風險管理委員會，強化整體董事會運作架構及永續治理。

為因應經營環境之變化、公司治理趨勢及配合主管機關推動之公司治理3.0 永續發展藍圖，本公司已進行評估設置另一功能性委員會--「提名委員會」，暨參考其他同業設置委員會情形，評估短期內將永續發展委員會提升至功能性委員會之層級。

本公司董事任期為三年，連選得連任，其選任依「董事選舉辦法」辦理。2023 年5月31 日本公司召開2023 年股東常會選舉第八屆董事（ 含獨立董事），第八屆董事會由13 席董事所組成，其中共有4 席獨立董事，獨立董事占全體董事席次之30.8%。本公司為配合主管機關推動之公司治理3.0 永續發展藍圖，已於2025 年5 月23 日股東會通過公司章程修正案，第18 條明定自第九屆董事會起，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，因此本公司將於本屆（ 第八屆）董事會任期屆滿後調整獨立董事席次，符合「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」之規定。

公司治理樹狀圖
 

註：審計委員會和薪資報酬委員會係屬功能性委員會，風險管理委員會、永續經營委員會和經營發展委員會非屬功能性委員會。

 
功能性委員會運作情形和職責
審計委員會

自第五屆董事會起正式設置，並廢除監察人制度。委員會由全體獨立董事組成，旨在協助董事會提高公司治理績效，履行其監督公司
執行稽核、會計、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度，增強公司內部控制的有效性。

年度工作重點：

  • 審閱財務報告：包括本公司董事會造送2024年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分配議案。
  • 評估內部控制系統之有效性：審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序（包括財務營運風險管理、法令遵循等控制措施）之有效性，並審查了公司稽核部門、簽證會計師以及管理階層的定期報告。
  • 審議證券交易法第十四條之五應經審計委員會同意事項。
運作情形：
  • 核定層級：董事會。
  • 2025年召開會議5次，平均親自出席率（不含委託出席）100%。
 
薪資報酬委員會

自2011 年起設置，委員會之職掌為訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，及定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會之建議應提交董事會討論。

  • 本公司為擴大專業人才的參與，由獨立董事陳淑娟擔任薪資報酬委員會之召集人，委任另三名獨立董事陳惟龍先生、饒世湛先生、張振芳先生及外部顧問許嘉棟先生為薪資報酬委員會之委員，期藉由外部、獨立之專家參與薪酬決策，使董事、經理人之薪資報酬更臻合理、公平。
  • 薪資報酬委員會成立迄今，已對董事及經理人薪酬給付提供專業意見並作成多項重要決議，期能為公司建立良好的薪酬及考核制度，進而提升公司營運績效。
運作情形：
  • 核定層級：董事會。
  • 2024年召開會議3次，平均親自出席率（不含委託出席）100%。
 
董事出席情形
透過定期召開董事會，得以了解及評估經營團隊經營績效，並就經營團隊所提出之策略，進行討論及方向指導。董事會至少每二個月召開一次， 2025年間董事會召開次數為11 次，董事平均出席率( 不含委託出席) 達 93.85%，足見董事會與經營團隊保持密切溝通。董事會重要決議皆置於國票金控網站，以增加資訊揭露之透明度與時效性。

 

董事獨立性及利益迴避

現任（ 第八屆）董事會由13 席董事所組成，其中共有4 席獨立董事，占全體董事席次之30.8%。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。本公司董事會具獨立性，並無證券交易法第26 條之3 第3 項及第4 項規定情事。
本公司為配合主管機關推動之公司治理3.0 永續發展藍圖，已於2025 年5 月23日股東會通過公司章程修正案，自第九屆董事會起，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，因此本公司將自第九屆董事會任期調整獨立董事席次，符合「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」之規定。
針對董事之利益迴避，本公司訂有明確規範，「道德行為準則」防止利益衝突、以及「董事會議事規則」要求董事對於會議之事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明該利害關係之重要內容；有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
2025 年度董事對利害關係議案迴避之執行情形，及董事兼任其他公司職務情形，請詳見本公司年報-「貳、公司治理報告」。
考量董事及重要職員於行使權利、履行義務之衡平，為有效降低董事、重要職員及公司所承擔之風險，本公司已為董事及重要職員投保「董事及重要職員專業責任保險」。

董事會多元背景組成
本公司業已訂定公司治理實務守則，其中第29 條明訂本公司之董事多元化政策。本公司為健全董事會結構，董事會成員應多元化，宜具備不同專業背景、性別或工作領域，且董事宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

第八屆13 席董事（ 含4 席獨立董事）中有1 席女性董事，符合「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定之不同性別董事人數至少一席。董事會平均年齡61 歲，年齡分布為41~50 歲2 位、51~60 歲6 位、61~70 歲4 位，71~80 歲1 位；其中博士1 位、碩士11 位、大學/ 專科1 位，分別於金融業、一般產業及學術界均具有專業背景，並具有金融、財經、商務、管理、法律等專長；本公司董事會具獨立性，並無證券交易法第26 條之3 規定第3 項及第4 項規定情事。此外，本公司亦重視董事會成員組成之性別平等，因本屆董事任期未滿，將待下屆董事選任時致力於提升女性董事占比朝1/3精進。


董事成員多元化落實情形如下表：

董事姓名 性別 任期 ( 初次選任日期) 董事 \ 獨立董事 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 法律背景
魏啟林 男 2011.6.24 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
何志強 男 2023.5.31 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
陳冠舟 男 2011.10.17 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
李永裕 男 2024.4.17 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○
陳冠如 男 2023.5.31 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
施正峯 男 2020.6.12 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
楊承羲 男 2022.2.1 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
蔡佳平 男 2021.6.28 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
周慶輝 男 2024.2.1 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
饒世湛 男 2020.6.12 獨立董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
陳淑娟 女 2020.6.12 獨立董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
陳惟龍 男 2020.6.12 獨立董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○
張振芳 男 2023.5.31 獨立董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  

註：有關董事兼任其他公司董事會之情況，請參閱本公司2024 年年報p.8-19。
 

董事會成員及管理階層之接班規劃

本公司於公司章程明訂董事選任採候選人提名制度，並依據本公司「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」所規定之董事會結構、多元化方針及董事會整體應具備能力，規劃董事會之組成以安排合適之接班人選。董事會於確認候選人之專業資格及獨立性並經決議通過，由股東會就候選名單中選任。

對接班人選之評估，除考量其本身專業資格及經驗，同時考量對本公司企業文化的熟稔程度、業務掌控的熟悉程度及對子公司管理的掌握度等面相，並配合公司發展藍圖，延攬具有金融業或產官學界的專業人士，若為現任或為集團內其他公司之董事，將同時參考其董事會績效評估結果，以遴選配置集團整體董事會成員人選。
 

董事持續進修

2025 年國票金控董事皆依「上市上櫃公司董事進修推行要點」完成進修時數，總計時數共110小時，進修課程主題包含洗錢防制暨誠信經營、企業舞弊之法律責任、金融服務業公平待客原則、財務報表解讀、內部人股權交易法律遵循宣導、集團的併購策略與投後管理等，其中與氣候變遷及永續議題相關進修時數共72小時。
2025年平均每位董事進修時數為8.42小時，詳細資訊請參閱公開資訊觀測站。
 

董事會績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司已於 2016 年訂定「董事會績效評估辦法」以茲遵循。董事會及功能性委員會每年應依據「董事會績效評估辦法」所定之評估程序及評估指標執行績效評估，應至少每3 年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，並應於次一年度三月底前將董事會及功能性委員會績效評估結果提報董事會。

本公司於 2023 年 12月委任社團法人中華公司治理協會執行2023年度外部董事會暨功能性委員會效能評估 (期間 2022/10/1 - 2023/9/30)，該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，分別就董事會暨功能性委員會之組成、指導、授權、監督、溝通、內控及風險管理、自律及其他等8 大項構面以問卷及實地訪查方式評核，該協會已於  2023 年12月 15日出具評估董事會效能評估報告，具體事項包括建議本公司永續經營委員會提升為董事會功能性委員會、增加獨立董事席次或比例、設置獨立董事或審計委員會與稽核主管可共同接收之吹哨者制度檢舉信箱、將高階經理人的培訓發展及繼任計畫制度化；針對評估報告結果，本公司預計針對建議事項逐步研議執行。該報告針對本公司延攬經驗豐富的專業人士擔任獨立董事、董事長透過董事會前座談會提高議事效率、主動邀請外部獨立機構協助評估等作為予以肯定，有助於董事會職能之有效發揮及公司治理之進一步落實。有關委任機構提出之相關建議事項和預計採行措施，本公司均會提報董事會及各功能性委員會進行報告。

2025年度本公司內部自評董事會、個別董事成員、審計委員會、薪資報酬委員會之績效評估，自評結果均為「優」，顯示董事及各功能性委員對於董事會及各功能性委員會運作之效率與效果均有正面評價，整體運作狀況尚屬良好，後續將持續精進董事會及各功能性委員會之運作效能，並將個別董事績效評估結果作為訂定董事酬勞及下屆董事提名續任之參考；有關  2025年度董事會及各功能性委員會績效評估結果，提報本公司  2025年12月份董事會，並依照規定申報供主管機關查詢。
 

高階薪酬政策
高階主管薪酬制度

本公司總經理及副總經理酬金係依「員工薪資及待遇支給辦法」及個人專業資歷暨參考同業薪資水準，經薪資報酬委員會討論，續提董事會核定。除每月固定的底薪、津貼外，並依據公司「員工考績辦法」及「員工獎金核發辦法」，考量金控中長期策略以檢視年度整體營運成果、個人績效具體項目考核情形（ 指標包含經營管理、業務專長表現及風險管理等，另加入辦理公司治理評鑑績效，並檢視集團公司ESG 方案規劃及執行具體情況）及未來風險等因素，據以核發績效獎金及酬勞，使其薪資報酬與公司經營績效、推動永續發展目標及個人績效表現具有正向關係。本公司高階經理人酬勞無設計索回機制。

董事薪酬政策

本公司於「公司章程」、「董事及功能性委員會委員酬金給付準則」明訂本公司董事酬金包含董事酬勞、月報酬及出席費，並未包含簽約獎金、離職金及退休福利等。
董事酬勞於年度有獲利時提撥百分之二以內，提撥比例經提報薪資報酬委員會及董事會通過，並報告股東會。本公司董事薪酬議定除參酌金融控股公司業界水準外，亦與公司經營績效及年度發放董事酬勞決策相關。
本公司未設計董事薪酬索回政策。本公司董事（ 未兼任本公司及子公司經理人之董事）每月支領固定報酬，如有兼任功能性委員會職務，另按月給付功能性委員會委員報酬。惟本公司董事如由本公司或子公司之經理人擔任者，則不得支領董事報酬與功能性委員會報酬。董事如擔任本公司或子公司經理人，由各該公司依其規定給付經理人薪酬，薪酬包括月薪及其他現金報酬、股票、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施等；董事長與副董事長亦適用年度變動薪酬指標（ 如績效奬金）。
本公司設置有薪資報酬委員會，成員除四位獨立董事之外，另聘一位外部薪酬顧問擔任委員。主要職責係訂定並定期檢討董事（ 含董事長、副董事長）及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。董事及獨立董事之報酬，提報薪資報酬委員會評估及董事會決議，依其對公司營運參與程度及貢獻度，暨參酌金控同業通常給付水準後議定之。


集團2024年總經理與員工平均薪酬比例
2025 年總經理與員工平均薪酬比例
2025 年總經理薪酬與員工（ 非擔任主管）
平均薪酬比例		 2025 年總經理薪酬與員工（ 非擔任主管）
中位數薪酬比例
10.88 倍~ 21.76 倍 15.18 倍~ 30.36 倍
2025 年員工（ 非擔任主管）薪酬平均金額 2025 年員工（ 非擔任主管）薪酬中位數
1,378,549 988,092元
【總經理薪酬漲幅】與【員工薪酬中位數漲幅】比例
-159%
 

註1：上表非擔任主管之全時員工薪酬平均數及中位數相關資訊，另詳4.1.2「薪酬及福利政策」。
註2：總經理薪酬與員工薪酬比例，係依據本公司2024 年年報揭露總經理薪酬級距計算。