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本公司深知良好的公司治理架構，是公司得以永續發展的基礎。國票金控除了健全的董事會架構之外，多元化的董事背景，及貫徹經營權與所有權分離的治理理念，可善盡督導之責，同時透過獨立董事的獨立性，落實誠信經營。
 

董事會架構與運作

董事會為公司實質推動公司治理之最高決策層級，主席為董事長，最重要的職責為監督公司營運是否符合法令規定、財務是否透明及對各類投資人是否平等對待，例如：確保股東對公司重大事項充分知悉、參與及決定，具備任命與監督經營團隊、避免利益衝突並確保遵循各種法令等職責。另本公司經理人雖有擔任董事之情事，惟本公司訂有相關規章辦法，以確保董事會落實監督職能。

為提升董事會運作效率及管理監督之功能，國票金控董事會下設立審計委員會及薪資報酬委員會，定期向董事會報告其活動和決議，以協助董事會履行其監督職責。另為旗下投資之事業經營績效及管理所需，乃依公司章程第二十七條規定設經營發展委員會，該委員會隸屬於董事會，用以規劃中長期營運發展、資本及中長期資金之運用、審議關係企業營運目標及預算、督導關係企業經營績效、議決業務性委員會重大擬議事項及協調或審議其他有關關係企業間重大經營事項等事宜。因應主管機關法令修訂及推動永續發展，本公司亦設立永續經營委員會及風險管理委員會，強化整體董事會運作架構及公司治理。

國票金控之組織架構及權責亦劃分明確，為確保企業運作獨立性與公正性，董事長、法令遵循主管、總稽核及公司治理主管並未兼任行政職位。有關現行各單位權責說明請詳見國票金控2023 年度年報p.11-12。
 

公司治理樹狀圖
 

註：審計委員會和薪資報酬委員會係屬功能性委員會，風險管理委員會、永續經營委員會和經營發展委員會非屬功能性委員會。

 
功能性委員會運作情形和職責
審計委員會

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

年度工作重點：

  • 審閱財務報告：包括本公司董事會造送2023年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分配議案。
  • 評估內部控制系統之有效性：審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序（包括財務營運風險管理、法令遵循等控制措施）之有效性，並審查了公司稽核部門、簽證會計師以及管理階層的定期報告。
  • 審議證券交易法第十四條之五應經審計委員會同意事項。
運作情形：
  • 核定層級：董事會。
  • 2023年召開會議4次，平均親自出席率（不含委託出席）93.75%。
 
薪資報酬委員會

薪資報酬委員會之職掌為訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，及定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會之建議應提交董事會討論。

  • 國票金控為擴大專業人才的參與，由獨立董事陳淑娟擔任薪資報酬委員會之召集人，另 委任獨立董事陳惟龍先生、饒世湛先生、張振芳先生及許嘉棟先生為薪資報酬委員會之委員，期藉由外部、獨立之專家參與薪酬決策，更能使董事、經理人之薪資報酬更臻合理、公平。
  • 薪資報酬委員會成立迄今，已對董事及經理人薪酬給付提供專業意見並作成多項重要決議，期能為公司建立良好的薪酬及考核制度，進而提升公司營運績效。
運作情形：
  • 核定層級：董事會。
  • 2023年召開會議5次，平均親自出席率（不含委託出席）90.48%。
董事出席情形：
透過定期召開董事會，得以了解及評估經營團隊經營績效，並就經營團隊所提出之策略，進行討論及方向指導。董事會至少每二個月召開一次， 2023年間董事會召開次數為12 次，董事平均出席率( 不含委託出席) 達 96.79%，足見董事會與經營團隊保持密切溝通。董事會重要決議皆置於國票金控網站，以增加資訊揭露之透明度與時效性。

 

董事利益迴避

國票金控訂有明確規範，包括「道德行為準則」防止利益衝突、以及「董事會議事規則」要求董事對於會議之事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明該利害關係之重要內容；有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
 

董事會多元背景組成

本公司業已訂定公司治理實務守則，其中第29 條明訂本公司之董事多元化政策。本公司為健全董事會結構，董事會成員應多元化，宜具備不同專業背景、性別或工作領域，且董事宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。第八屆 13 席董事（含4 席獨立董事）中有  1 席女性董事，董事會平均年齡58歲，年齡分布為41~50 歲2 位、51~60 歲 6位、61~ 70 歲  4 位、71~80 歲1 位；其中博士 1 位、碩士 11位、大學/ 專科1位，分別於金融業、一般產業及學術界均具有專業背景，並具有金融、財經、商務、管理、法律等專長；本公司董事會具獨立性，並無證券交易法第26 條之3 規定第3 項及第4 項規定情事。此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，未來將朝向各性別董事席次超過三分之一之目標努力。

董事成員多元化落實情形如下表：

 
董事姓名 性別 任期 (初次選任日期 ) 董事 / 獨立董事 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 法律背景
魏啟林 男 2011.6.24 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
何志強 男 2023.5.31 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
陳冠舟 男 2011.10.17 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
陳正林 男 2017.6.16 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
陳冠如 男 2023.5.31 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
施正峯 男 2020.6.12 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
楊承羲 男 2022.2.1 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
蔡佳平 男 2021.6.28 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
周慶輝 男 2024.2.1 董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
饒世湛 男 2020.6.12 獨立董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
陳淑娟 女 2020.6.12 獨立董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  
陳惟龍 男 2020.6.12 獨立董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○
張振芳 男 2023.5.31 獨立董事 ○ ○ ○ ○ ○ ○  

註：有關董事兼任其他公司董事會之情況，請參閱本公司2023 年年報p.14-25。
 

董事會成員及管理階層之接班規劃

本公司於公司章程明訂董事選任採候選人提名制度，並依據本公司「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」所規定之董事會結構、多元化方針及董事會整體應具備能力，規劃董事會之組成以安排合適之接班人選。董事會於確認候選人之專業資格及獨立性並經決議通過，由股東會就候選名單中選任。

對接班人選之評估，除考量其本身專業資格及經驗，同時考量對本公司企業文化的熟稔程度、業務掌控的熟悉程度及對子公司管理的掌握度等面相，並配合公司發展藍圖，延攬具有金融業或產官學界的專業人士，若為現任或為集團內其他公司之董事，將同時參考其董事會績效評估結果，以遴選配置集團整體董事會成員人選。
 

董事持續進修

2023 年國票金控董事皆依「上市上櫃公司董事進修推行要點」完成進修時數，總計時數165 小時，進修課程主題包含洗錢防制暨誠信經營、企業舞弊之法律責任、金融服務業公平待客原則、財務報表解讀、內部人股權交易法律遵循宣導、集團的併購策略與投後管理等，詳細資訊請參閱公開資訊觀測站。

為提升董事會成員對氣候趨勢的了解，本公司亦安排氣候相關課程予包含董事長在內的董事會成員，主題包含氣候相關財務揭露簡介、董事會於永續與淨零議題中扮演的角色等，期望透過提升氣候相關專業知識，進一步提升董事會成員於氣候變遷議題之公司治理能力；2023 年國票金控全體董事及監察人成員氣候相關進修時數共46.5 小時。
 

董事會績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司已於 2016 年訂定「董事會績效評估辦法」以茲遵循。董事會及功能性委員會每年應依據「董事會績效評估辦法」所定之評估程序及評估指標執行績效評估，應至少每3 年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，並應於次一年度三月底前將董事會及功能性委員會績效評估結果提報董事會。

本公司於 2023 年 12月委任社團法人中華公司治理協會執行2023年度外部董事會暨功能性委員會效能評估 (期間 2022/10/1 - 2023/9/30)，該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，分別就董事會暨功能性委員會之組成、指導、授權、監督、溝通、內控及風險管理、自律及其他等8 大項構面以問卷及實地訪查方式評核，該協會已於  2023 年12月 15日出具評估董事會效能評估報告，具體事項包括建議本公司永續經營委員會提升為董事會功能性委員會、增加獨立董事席次或比例、設置獨立董事或審計委員會與稽核主管可共同接收之吹哨者制度檢舉信箱、將高階經理人的培訓發展及繼任計畫制度化；針對評估報告結果，本公司預計針對建議事項逐步研議執行。該報告針對本公司延攬經驗豐富的專業人士擔任獨立董事、董事長透過董事會前座談會提高議事效率、主動邀請外部獨立機構協助評估等作為予以肯定，有助於董事會職能之有效發揮及公司治理之進一步落實。有關委任機構提出之相關建議事項和預計採行措施，本公司均會提報董事會及各功能性委員會進行報告。

2023年度本公司內部自評董事會、個別董事成員、審計委員會、薪資報酬委員會之績效評估，自評結果均為「優」，顯示董事及各功能性委員對於董事會及各功能性委員會運作之效率與效果均有正面評價，整體運作狀況尚屬良好，後續將持續精進董事會及各功能性委員會之運作效能，並將個別董事績效評估結果作為訂定董事酬勞及下屆董事提名續任之參考；有關  2023年度董事會及各功能性委員會績效評估結果，已提報本公司  2024年 1月 29日董事會，並依照規定申報供主管機關查詢。
 

高階薪酬政策
高階主管薪酬制度

國票金控總經理及副總經理（ 高階主管）酬金係依「員工薪資及待遇支給辦法」及個別專業資歷暨參考同業薪資水準，經金控薪資報酬委員會討論續提董事會核定。除每月固定的底薪、津貼外，並依據金控中長期策略檢視年度整體營運成果、個人績效具體項目考核（ 指標包含經營管理、業務專長表現及風險管理等）及將未來風險等因素納入考量，依公司相關規定另行發給績效獎金及獎酬，使其薪資報酬與公司經營績效及個人績效表現密切相關。

本公司為持續落實各子公司對永續發展與資安管理之推動，並為符合證交所113年新增公司治理評鑑指標：「揭露高階經理人薪資報酬與ESG相關績效評估連結之政策」，已將ESG評核項目納入本公司「關係企業年度經營績效評核辦法」並提報113年1月29日第八屆董事會第九次會議核備，以促進子公司積極推動ESG相關業務及落實對各關係企業之資訊安全管理作業，落實執行ESG永續經營行動方案。經營績效評核結果作為各關係企業高階主管績效考核之參考。

 

董事薪酬政策

本公司《公司章程》、《董事及功能性委員會委員酬金給付準則》明訂本公司董事酬金包含董事酬勞、月報酬及出席費，並未包含簽約獎金、離職金及退休福利等。

董事酬勞依《公司章程》規定，於年度有獲利時提撥百分之二以內，提撥比例經提報薪資報酬委員會及董事會通過，並報告股東會。本公司董事薪酬議定除參酌金融控股公司業界水準外，亦與公司經營績效、年度發放董事酬勞決策相結合。

本公司董事 （未兼任本公司及子公司經理人之董事 ） 每月支領固定報酬，如有兼任功能性委員會職務，另按月給付功能性委員會委員報酬。惟本公司董事如由本公司或子公司之經理人擔任者，則不得支領董事報酬與功能性委員會報酬。

此外，董事如親自出席董事會與功能性委員會時，另按次支領出席費。惟本公司功能性委員會委員如由本公司或子公司之經理人擔任時，不發放功能性委員會出席費。

擔任本公司或子公司經理人之董事，由各該公司依其規定給付經理人薪酬，薪酬包括月薪及其他現金報酬、股票、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施等；董事長與副董事長亦一體適用於當年度變動薪酬指標 （ 如績效奬金 ）。

本公司設置有薪資報酬委員會，主要職責係訂定並定期檢討董事（ 含董事長、副董事長）及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。目前薪資報酬委員會成員除四位獨立董事之外，另聘一位外部薪酬顧問擔任委員。


集團2023年總經理與員工平均薪酬比例
2023年總經理薪酬與員工(非擔任主管)
平均薪酬比例		 2023年總經理薪酬與員工(非擔任主管)
中位數薪酬比例
8.45倍-12.68倍 11.21倍-16.82倍
2023年員工(非擔任主管)薪酬平均金額 2023年員工(非擔任主管)薪酬中位數
1,183,368元 891,881元
總經理薪酬漲幅與員工薪酬漲幅中位數比例
310.86%
 

註1：上表依循臺灣證券交易所「非擔任主管職務之全時員工薪資資訊申報作業說明」之相關規定辦理。
註2：本公司及合併個體中屬「金融控股公司法第 4 條」所訂定之本國票券、證券及銀行子公司非擔任主管職務之全時員工人數， 2023年度共  1,296 人，相較  2022 年度之  1,440 人， 減少144 人。
註3：上表總經理薪酬比例係依據本公司2023 年年報揭露總經理薪酬級距計算。